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논문 기본 정보

자료유형
학술저널
저자정보
송종준 (충북대학교)
저널정보
법조협회 법조 법조 제68권 제2호
발행연도
2019.1
수록면
561 - 581 (21page)

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대상결정은 합병 등의 경우에 있어서 반대주주의 주식매수청구권에 적용되고 있는 매매가액 산정원칙이 지배주주의 소수주식 매도청구에 따른 주식매매가액 산정의 경우에도 동일하게 적용된다고 판시하고 있다. 그런데 대상결정에서는 소수주주의 축출이 매매가액 산정에 반영할 여지가 있는 하나의 요소임을 인식하면서도 결과적으로는 소수주주가 그 의사에 반하여 축출되는 경우와 자발적으로 탈퇴하는 경우를 구별하지 아니하고 주식매매가액을 산정하고 있다. 이러한 대상결정의 입장이 바람직한 지는 소수주주 보호의 관점에서 새로이 논의할만한 쟁점이다. 이러한 문제를 논의하기 위하여 먼저 반대주주의 회사에 대한 주식매수청구권 행사와 소수주주의 지배주주에 대한 주식매수청구에 따른 매매가액산정에 관한 상법과 판례의 입장 및 비상장주식의 매매가액 산정원칙을 개관하고, 소수주주의 축출 시 주식매매가액의 산정기준에 관한 외국법의 최근추세를 비교법적으로 살펴보았다. 결론적으로 반대주주의 주식매수청구권 행사와 소수주주의 지배주주에 대한 주식매수청구에 의한 자발적 탈퇴의 경우와는 달리, 지배주주의 소수주주에 대한 주식매도청구, 현금지급합병 등에 의한 비자발적 소수주주 축출에 따른 대가의 산정에 있어서는 미국, 일본 등의 해석추세와 같이 축출로 인하여 소수주주가 입을 불이익으로서 미래의 기업가치 상승분과 상실되는 지배적 가치이익 등의 요소를 고려할 필요가 있음을 주장하였다.
#지배주주의 매도청구권 #소수주주의 매수청구권 #반대주주의 주식매수청구권 #소수주식 강제매수 #소수주주의 축출 #현금지급합병 #시너지가치 #지배적 이익 #공정주식가액산정기준

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김경일 / 2017 / 소수주주축출(Freeze-Out)에 관한 연구 google schola 김병태 / 2019 / 주식회사법 대계Ⅲ / 법문사 google schola 김정호 / 2017 / 주식매수청구권과 시너지 ―미국 델라웨어법과 일본법의 비교를 중심으로― / 증권법연구 18(2):43~92 dbpia 노혁준 / 2008 / 소수주주 축출제도의 도입에 관한 연구 － 도입형태와 가격산정을 중심으로－ / 상사법연구 26(4):231~271 google schola 손영화 / 2017 / 주식매수청구권 행사시 주식매수가격의 공정성에 대한 고찰 / 상사법연구 35(4):219~258 Crossref

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