주식매수청구권에 관한 상법 개정론  - 상법 개정안의 내용 및 평가 -

손창완

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자료유형: 학술저널

저자정보: 손창완 (연세대학교)

저널정보: 한국경영법률학회 경영법률 경영법률 제34권 제2호

발행연도: 2024.1

수록면: 1 - 57 (57page)

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상법은 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 일정한 사항에 대하여 그 결의에 반대하는 주주(반대주주)에게 출자를 회수하여 회사에서 탈퇴할 수 있는 주식매수청구권을 인정하고 있고. 이를 반대주주의 주식매수청구권이라 한다. 최근 법무부는 반대주주의 주식매수청구권에 관한 상법 개정안을 입법예고하였고, 상법 개정안에는 학계와 실무계에서 제기되었던 주식매수청구권 제도의 체계상 문제점을 개선하려는 목적의 개정사항이 포함되었다. 반대주주가 회사에 대하여 주식매수를 청구하여 회사와 반대주주 간에 주식매매계약이 성립하면, 회사와 반대주주 간의 법률관계는 단체법적 법률관계에서 거래법적 법률관계로 변경된다. 이러한 법률관계에서 반대주주가 주식매매대금일 지급받기 전까지 주주의 지위를 유지하고 매수가액에 대한 협의가 되지 않은 경우에도 회사에 지체책임을 지우는 현행 판례의 태도는 반대주주의 이익보호의 관점에서는 타당하다. 다만 반대주주의 기회주의적인 행동을 통하여 조직재편행위시 신속한 종결이 지체된다면 입법정책적으로 반대주주의 이익을 해치지 아니하는 범위에서 기업활동의 효율성을 제고하기 위한 방안을 마련할 필요가 있었다. 이러한 이유에서 이번 상법 개정안은 반대주주의 주식매수청구권에 관하여 다음과 같은 내용의 상법개정안을 제시하였고, 상법 개정안은 상법상 주식매수청구권 제도를 개선하는데 크게 기여할 것으로 기대된다. 첫째, 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 회사에 대하여 공정한 가액의 지급을 간접적으로 강제하기 위하여 그 산정근거와 함께 매수가역을 사전에 명시하도록 하고, 명기가액에 관한 자료에 대한 주주의 열람등사권을 보장한다. 둘째, 주식매수의 효력과 매매대금의 지급을 분리하는 해외 입법례와 달리 상법 개정안은 주식매수의 효력과 매매대금의 지급을 연계 또는 결합하여 효력발생일까지 명시가액의 전부 지급ㆍ공탁을 조건으로 주식매수의 효력이 발생하도록 규정하여 조직재편행위의 신속한 종결이라는 회사의 이익과 매매대금의 조기 지급이라는 주주의 이익을 조화롭게 보호한다. 셋째, 상법에 일부 공탁의 예외를 허용하는 규정을 신설하여 매매대금의 조기 지급을 통하여 반대주주의 이익을 도모하는 한편 회사가 매수가액에 관한 협의가 지체되어 발생하는 지체책임에서 벗어날 수 있도록 하여 기존의 주식매수청구의 법률관계에서 발생하는 문제점을 합리적으로 조정한다. 넷째, 양도제한주식의 주식매수청구권과 지배주주의 매도청구권 및 소수주주의 매수청구권에서 주식매수청구에 관한 법리의 통일적 적용을 위하여 반대주주의 주식매수청구권과 같은 내용을 규율을 일부 신설하거나 개정한다. 다만 이들 법률관계는 본질적으로 개별적ㆍ거래법적 법률관계에 가깝다는 점을 감안하여 반대주주의 주식매수청구권과 같이 효력발생일에 일률적으로 주식매수의 효력이 발생하도록 하지는 않고 기존 법리 그대로 매매가액 지급시에 주식이 이전되는 것으로 한다.

The Korean Commercial Act(KCA) grants dissenting shareholders the right to demand the repurchase of their shares if they oppose resolutions on certain matters that significantly affect their interests. This right is referred to as the dissenting shareholder's appraisal rights. Recently, the Ministry of Justice announced a legislative proposal regarding amendments to the KCA concerning appraisal rights. The proposed amendments aim to address systematic issues raised by academia and practitioners related to appraisal rights. According to current rules and precedents, if a dissenting shareholder requests the repurchase of shares from the corporation, a stock purchase agreement is automatically concluded and the legal relationship between the corporation and the dissenting shareholder changes from a collective relationship to a transactional relationship. In this legal relationship, the current judicial precedents, which places responsibility on the corporation until the dissenting shareholder receives the stock purchase price, is appropriate and proper from the perspective of protecting the interests of dissenting shareholders. However, it was necessary to establish legislative policies that do not compromise the efficiency of corporate activities from the viewpoint of protecting the interests of dissenting shareholders if delays occur due to opportunistic actions by dissenting shareholders during organizational restructuring. For this reason, the proposed amendments include the following provisions related to appraisal rights, and these provisions are expected to significantly contribute to improving appraisal rights system in the KCA: 1. In the case of a shareholder exercising appraisal rights, the proposed amendments require the specification of the purchase price along with the basis for calculation and ensure shareholders' right to inspect documents related to the specified amount. 2. Unlike foreign legislative examples that separate the effectiveness of stock purchases from the payment of the purchase price, the proposed amendments regulate that the effectiveness of stock purchases is contingent on the full payment and deposit of the specified amount, combining or linking the effectiveness of stock purchases with the payment of the purchase price until the effective date. 3. A new provision is introduced to the KCA, allowing exceptions to partial deposit. This provision aims to reasonably address issues arising from delays in negotiating the purchase price, enabling the corporation to avoid liability for delays in addition to promoting the interests of dissenting shareholders through early payment of the purchase price. 4. To achieve uniform application of legal principles regarding appraisal rights for restricted transfer shares and controlling shareholders' sale demands, or minority shareholders' purchase demands, the proposed amendments either establish or modify provisions to regulate dissenting shareholders' appraisal rights with similar content. However, recognizing the essentially individual and transactional nature of these legal relationships, the proposed amendments do not uniformly provide for the automatic effectiveness of stock purchases on the effective date, but rather maintain the existing legal principles that the transfer of shares occurs upon the payment of the purchase price.

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