반대주주의 주식매수청구권—대법원 2022. 4. 14.자 2016마5394, 5395(병합), 5396(병합) 결정을 중심으로-

윤은경

doi:https://doi.org/10.53066/mlr.2023.21.2.89

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저자정보: 윤은경 (제주대학교)

저널정보: 명지대학교 법학연구소 명지법학 명지법학 제21권 제2호

발행연도: 2023.1

수록면: 89 - 106 (18page)

DOI: https://doi.org/10.53066/mlr.2023.21.2.89

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합병 등에 관한 주주총회의 특별결의에 반대하는 주주는 합병 등 조직재편의 기대효과와 합병대가 등 여러 사정을 종합하여 주식매수청구권행사 여부를 결정하므로 주식매수청구권의 행사시 산정될 주식매수가액을 중요하게 여길 수밖에 없다. 현행법은 법원이 당사자로부터 주식매수가액의 결정을 구하는 청구를 받았을 경우, 그 주식의 매수가액은 ‘공정한 가액’으로 산정하라고 규정하고 있을 뿐이고, 나아가 주식매수가액 결정의 재판은 비송사건절차법에 따르도록 하고 있으므로 개별 사건에서의 법원의 입장을 통해 주식매수가액의 산정기준 등을 살펴볼 필요가 있다. 우리 대법원은 합병 등의 조직재편에 대한 주주총회의 특별결의에 반대하는 소수주주가 법원에 주식매수가액의 결정을 구할 경우, 법원은 공정한 가액을 산정하기 위해 시장주가를 기준으로 삼는 것을 원칙으로 하되, 지배주주의 개입 등으로 인하여 시장주가가 심하게 왜곡되고, 그로 인해 소수주주가 보유한 주식의 가치하락분이 있다면 이를 법원이 직권으로 보완함으로써 소수주주보호라는 주식매수청구권의 제도적 취지에 부합하고자 하는 입장을 취하는 것으로 보인다. 요컨대, 법원은 소수주주의 주식가치하락분의 보완이 필요한 경우를 예외적인 상황으로 보고, 그 경우 재량으로 이를 보완할 방법을 강구할 수 있는 근거로 비송사건절차법에 따라 허여된 법원의 직권탐지주의를 강조하고 있음을 알 수 있다. 이와 관련하여 대법원 2022. 4. 14.자 2016마5394, 5395(병합), 5396(병합) 결정(이하 ‘대상결정’이라 한다.)도 기존 대법원의 입장에 따름으로써 자본시장법령에 규정된 주식매수가액의 산정기준시점을 그대로 따르지 않고 주식매수가액을 산정하여 소수주주의 주식가치하락분을 묵과하지 않는 결론에 이르렀다. 이는 법원이 반대주주로서 회사에 대해 주식매수청구권을 행사할 수밖에 없는 상황에 몰린 소수자 주주의 보호를 중시한다는 입장을 명확히한 것이라고 생각된다. 그러므로 소수주주보호를 중시하는 대법원의 입장과 반대주주의 회사에 대한 주식매수청구권제도의 취지에 비추어 본다면, 대상결정에서와 같이 합병 등의 조직재편으로 인한 주가하락분을 주식매수가격에 반영하지 아니한 것이 타당하다면, 같은 제도적 취지와 필요성이 인정되는 경우에는 합병으로 인한 주가상승분, 즉, 합병의 시너지를 주식매수가액의 공정한 산정의 평가요소로 삼을 수 있을 것으로 생각되고, 이는 대법원이 기존 결정에서 합병 등으로 인한 회사의 미래수익을 주식매수가액 산정시 반영한 것과도 궤를 같이 한다고 볼 수 있다. 향후 관련 판결에서 대법원이 어떤 입장을 취할지 유념하여 살펴볼 필요가 있다.

Under the Korean Commercial Code(the “KCC”), the Financial Investment Services and Capital Market(the “FSC”) and the Enforcement decree of the FSC(the “ED”) provides that (i) where a shareholder, dissenting from a resolution regarding corporate reorganizations such as mergers and acquisitions under the KCC, has notified the company of his/her dissent to such resolution in writing before a shareholders meeting, he/she may request the company to purchase his/her shares in writing, specifying the classes and number of such shares, within 20 days from the date of the resolution at such shareholders meeting, (ii) where the company receives a request, the relevant company shall purchase the shares in the period during which a request for purchase can be made under the KCC, FSC and the ED, (iii) the purchase price of shares shall be determined through consultation between the shareholder and the company, (iv) where the consultation fails to produce an agreement within specified period during which a request for purchase can be made, the company or the shareholder who has requested the purchase of shares may request the court to determine the purchase price and (v) where the court decide on the purchase price of shares, it shall compute it by a fair value in view of the status of assets of the company and other situations. Evaluating the price of the shares has been disputed due to the silence of the KCC etc regarding the specific meaning and method of calculating of such shares, and also the court decides it not according to the civil procedure process under the Korean Civil Procedure Act, but according to the procedure process under the Korean Non-Contentious Case Procedure Act and therefore the court decision standard of this issue is ambiguous. In evaluating the the price of the shares, courts deem a standard market price of the company as the fair value of the shares because courts believed that the standard market price of the shares has been decided on the stock market and market price deems reasonably among related parties. However, in the exception case of that severe distortion of the price arisen from intentional engagements by controlling shareholders in stock pricing is detected, court may conduct a judicial discretion granted to, and therefore, shall ex officio find facts and examine evidence as it deems necessary, in a sense of protecting minority shareholders from majority rules. The court decision rendered by the Supreme Court on April 14, 2022{2016Ma5394, 5395(byeonghap), 5396(byeonghap)} agreed to such court application. In the above case where dissenting shareholders experienced value discount arisen from severe distortion of stock pricing, court fixed and remedied such discount in evaluating the stock price. Given the institutional function of the appraisal rights of dissenting shareholders, court’s conclusion drew the result of protecting minority shareholders adequately and it seems to be adequate. And then, although it is unclear whether courts would hold, in cases where whether the increased effect from accomplishment of corporate reorganization such as mergers and acquisitions, that is, a synergy effect, should be considered in evaluating fair value of dissenting shareholders. Considering the above court rulings, the related decisions in the near future need to be carefully examined.

#주식매수청구권 #공정한 가액 #소수주주 #합병 #합병시너지 #비송사건절차법 #직권탐지주의 #사법재량 #appraisal right of dissenting shareholders #fair value #minority shareholders #mergers & # acquisitions(M& #A) #synergy effect of M& #A #the Korean Non-Contentious Case Procedure Act #principle of ex officio finding facts and examining evidence #judicial discretion

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