조직재편 과정에서의 주식가치평가

이연구

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자료유형: 학술저널

저자정보: 이연구 (법무법인 도하)

저널정보: 한국경제법학회 경제법연구 경제법연구 제20권 제3호

발행연도: 2021.12

수록면: 133 - 156 (24page)

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주식가치평가는 주주가 소유한 주식의 가치를 적정하게 평가하는 것이다. 그런데 상장회사 및 비상장회사를 막론하고 주식매수청구권을 행사할 때 주식가치평가를 둘러싼 이해관계자 사이의 갈등은 지속적으로 발생하고 있다. 따라서 이해관계자 사이에서 주식가치를 공정하게 평가할 수 있는 제도와 기준을 정립하는 것은 회사의 운영 측면에서나 주주의 보호 측면에서나 매우 중요한 과제이다. 이와 관련하여 우리 상법은 주가를 원칙적으로는 주주와 회사 간의 협의에 의하여 결정하되, 협의가 이루어지지지 않는 경우에는 법원이 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 ‘공정한 가액’으로 결정하여야 한다는 기준 외에 구체적인 평가방법을 규정하지 않고 있다. 한편 자본시장법은 상장주식에 대하여 일정 기간 동안의 시장주가를 기초로 산술평균하는 방식을 규정하고 있다. 대법원은 시장주가를 가장 중요한 고려요소로 삼으면서도, 시장주가가 당해 법인의 객관적 가치를 제대로 반영하지 못하고 있다고 판단되는 경우, 순자산가치나 수익가치 등 다른 평가요소를 반영하여 당해 법인의 상황이나 업종의 특성 등을 종합적으로 고려한 공정한 가액을 산정하여야 한다는 입장이다. 자본시장법 및 판례에서 시장주가를 우선적 기준으로 주식가치를 평가하여 주식매수에서의 공정한 가액을 정하는 방법에 대하여는 기본적으로 찬성한다. 그러나 금융계 및 주식시장에서 기업가치를 평가하는 방식이 법제도에 비하여 빠르게 변화하고 발전한다는 측면에서 자본시장법상 상장주식의 가치평가 방법을 획일적으로 정하여 두는 것이 바람직한 것인지 의문이다. 또한 대법원은 시장주가가 당해 법인의 객관적 가치를 제대로 반영하지 못하는 경우에 시장주가 이외의 다른 평가요소를 반영하여야 한다고 할 뿐, 법인의 객관적 가치를 제대로 반영하지 못한다는 사실에 대한 기준을 제시하지는 않고 있다. 이러한 기준의 하나로서 미국의 사례를 참고하여 조직재편 과정에서 절차적 공정성이 담보되었는지 여부를 판단하는 방안을 활용하는 것이 바람직할 것이다. 나아가 주주가 회사와 대등한 입장에서 주식가치를 평가·협의하고, 협의가 되지 않는 경우 법원에 ‘공정한 가액’으로 주식 매수가액의 결정을 청구할 수 있는 권리를 실질적으로 보장할 필요가 있다. 이를 위해서 주식가치를 평가하는데 기초가 되는 회사의 근거자료에 접근할 수 있는 주주의 권리를 강화할 필요가 있으며, 교부금 합병의 경우와 같이 소수주주가 축출되는 상황을 고려할 때, 일본이나 독일의 경우와 같이 조직재편에 따른 시너지 효과를 포함하여 주식가치를 평가하는 것이 주주평등의 원칙에 보다 부합할 것으로 생각된다.

Stock valuation is a fair evaluation of a value of stocks owned by shareholders. However, shareholders often disagree about the fair value of stocks whether a targeted company is listed or not. So it is important to establish technical standards for a fair evaluation of stock values to protect the rights of minority shareholders and improve corporate governance. In principle, methods of communication between a company and its shareholders is strictly regulated under the Korean Commercial Act. However, the Commercial Act remains silent on specific methods of stock evaluation except saying that if agreement is not reached between the parties, then the court must decide on a ‘fair value’ of a company. In the case of the Korean Capital Market Act, a fair value of a company is calculated to be the arithmetic average of the market price for a certain period of time. In this regard, the Supreme Court considers the market stock price as the most important factor, but if it is judged that the market stock price does not properly reflect the objective value of the company, it will put more weights on other evaluation factors such as net asset value and profit value. The position of domestic laws and the court precedents that evaluates a fair value of stocks based on its market price is fundamentally desirable. However, other factors must also be taken into consideration; e.g. it is not always desirable to adopt the evaluation method of the Capital Market Act in a situation where finance and market conditions change too fast for the legal system. On the other hand, the court only says that if the market price does not properly reflect the objective value of the corporation, other evaluation factors other than the market price should be reflected. The court does not provide a standard for the fact that it does not properly reflect the objective value of a corporation. So, referring to the case of the United States, as one of these standards, I propose a method to check whether procedural fairness is guaranteed in the process of reorganization. Furthermore, in order to protect the rights of shareholders to evaluate and negotiate the stock value on an equal footing with the company, and to request the court to determine the stock purchase price at a ‘fair price’ if an agreement is not reached, the shareholder’s right to access the company’s books, which is the basis for evaluation, should be fully guaranteed And considering the situation in which minority shareholders are expelled, such as in a cash-out merger as in the case of Japan and Germany, including the synergy effect of reorganization when evaluating the stock value is a way more consistent with the principle of shareholder equality.

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참고문헌 (38)

참고문헌 신청

권기범 / 2011 / 기업구조조정법 / 삼영사

김홍기 / 2020 / 상법강의 / 박영사

이철송 / 202 / 회사법강의 / 박영사

임재연 / 2019 / 회사법 I, II / 박영사

삼일회계법인 M&A지원센터 / 2020 / M&A ESSENCE / 중소벤처기업부·한국벤처캐피탈협회

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